欢迎访问!
一句诗一肖中特
 您现在的位置: 主页 > 一句诗一肖中特 > 正文

关联交易]中达股份(600074)关联交易公告

发布日期: 2019-08-22浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导

  7.本次交易: 指中达股份向江阴申达置业投资有限公司转让江阴申达房地产有限公司 51%股权;常州御源房地产有限公司 51%股权和成都御源置业有限公司 51%股权和中达股份向申达集团有限公司受让用于职工宿舍楼的部分房产设施及相关土地使用权的行为。

  ● 本次交易双方为中达股份和申达置业及申达集团,鉴于申达置业系本公司控股股东申达集团和实际控制人张国平发起设立。因此,本次交易属于关联交易。

  ● 江阴申达房地产有限公司注册资本人民币5000 万元,本公司持有该公司

  100%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司转让公司持有的江阴申达房地产有限公司 51%的股权。

  ● 常州御源房地产有限公司注册资本人民币 12000 万元,本公司持有该公司90%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司转让公司持有的常州御源房地产有限公司 51%的股权。

  ● 成都御源置业有限公司注册资本人民币 13000 万元,本公司持有该公司

  88.46%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司转让公司持有的成都御源置业有限公司 51%的股权。

  ● 本公司和申达置业共同签署了《股权转让协议书》,协议书约定以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的评估报告为基础,双方初步商定江阴申达房地产有限公司51%股权为5370 万元,常州御源房地产有限公司51%股权为 10700

  万元,成都御源置业有限公司 51%股权为 10030 万元,转让款总额为26100 万元人民币。

  ● 本公司受让申达集团有限公司部分房产设施及相关土地使用权以上海大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为基础确定,转让价格为人民币

  ● 上述交易属于关联交易,关联董事张国伟、刘秋英在本次董事会上回避表决。

  ● 根据公司章程的相关规定,上述交易将提交股东大会审议,关联股东将不参加对相关议案的表决。

  本次关联交易为中达股份向江阴申达置业投资有限公司转让江阴申达房地产有限公司 51%股权;常州御源房地产有限公司 51%股权和成都御源置业有限公司 51%股权以及中达股份向申达集团有限公司受让用于职工宿舍的部分房产设施及相关土地使用权的行为。鉴于申达集团为本公司控股股东,而申达置业系本公司控股股东申达集团和实际控制人张国平发起设立。因此,本次交易属于关联交易。

  2008 年 6 月 12 日,中达股份召开了第四届第三十次董事会,审议并通过了上述交易事项,审议该议案时关联董事张国伟、刘秋英回避表决,公司其他非关联董事进行了投票表决,一致通过上述交易议案。独立董事对该项关联交易发表了意见,认为本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情况,因此认可该项关联交易。

  经营范围: 利用自有资金对房地产投资。(国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外;涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

  江阴申达置业投资有限公司由申达集团有限公司和自然人张国平发起设立,其中,申达集团有限公司持有95%的出资,张国平先生持有5%的出资。

  主营业务:塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售;经营广告及国内贸易(法律法规需专项审批的除外);进口生产科研所需材料设备、出口自产产品及相关技术,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,投资。

  申达集团有限公司注册资本11000万元,张国平先生任申达集团有限公司的法定代表人,目前张国平先生持有该公司70%的股权,其兄张国兴先生持有该公司30%的股权。

  申达集团有限公司目前持有本公司股份 143217360 股,占本公司总股本的

  21.66%,为本公司控股股东,张国平先生为本公司实际控制人。鉴于申达置业系本公司控股股东申达集团和实际控制人张国平发起设立,因此本公司与申达置业存在关联关系。股权结构图如下所示:

  申达集团有限公司目前持有本公司股份143217360股,占本公司总股本的

  鉴于江阴申达置业投资有限公司系申达集团有限公司和自然人张国平发起设立,其中,申达集团有限公司持有95%的出资,张国平先生持有5%的出资。因此,本公司与江阴申达置业投资有限公司发生的交易属于关联交易。

  注册资金: 5000万元,其中本公司出资5000万元,占注册资本的100%。

  经营范围: 房地产开发;商品房的销售。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营。)

  《审计报告》,截至2007年9月30日,江阴申达房地产有限公司的主要财务数据如下表所示:

  067 号《资产评估报告书》,截至2007年9月30日,江阴申达房地产有限公司的主要财务数据如下表所示:

  注册资金: 12000万元,其中本公司出资10800万元,占注册资本的90%。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2007]236号《审计报告》,截至2007年9月30日,常州御源房地产有限公司的主要财务数据如下表所示:

  066号《资产评估报告书》,截至2007年9月30日,常州御源房地产有限公司的主要财务数据如下表所示:

  注册资金: 13000 万元,其中本公司出资 11500 万元,占注册资本的

  经营范围: 房地产开发(三级资质)、物业管理;销售建筑材料;企业投资服务、实物租赁。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2007]238号《审计报告》,截至2007年9月30日,成都御源置业有限公司的主要财务数据如下表所示:

  069号《资产评估报告书》,截至2007年9月30日,成都御源置业有限公司的主要财务数据如下表所示:

  根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第032号《资产评估报告书》,在评估基准日2008年3月31日,申达集团有限公司委估资产的评估价值43,012,598.52元。评估结果汇总表如下:

  公司第四届董事会第四次会议和2006 年度第五次临时股东大会审议通过以人民币 9000 万元的价格分别向申达集团有限公司和江苏申龙创业集团有限公司受让两公司持有的对江阴申达房地产有限公司的合计 5000 万元出资,该项出资占申达房产注册资本的100%,其中向申达集团受让出资3000 万元,向申龙创业受让出资2000 万元,交易价格分别为 5400 万元和3600 万元。

  公司第三届第二十七次董事会和 2006 年第四次临时股东大会审议通过公司出资人民币 20000 万元向申达集团受让其持的常州御源 39%的股权和江苏瀛寰实业集团有限公司持有的常州御源 51%的股权,转让完成后,公司持有常州御源90%股权。

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过以4200万元的价格向上海信源投资有限公司受让其对成都御源置业有限公司持有的3500万元的出资。

  公司第四届董事会第五次会议审议通过向成都御源增资人民币8000万元,增资完成后,成都御源注册资本增加为13000万元,其中本公司出资11500万元,占注册资本的88.46%。

  1)、江阴申达房地产有限公司为本公司的全资子公司,注册资本人民币5000

  万元,本公司持有该公司 100%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司转让公司持有的江阴申达房地产有限公司51%的股权,转让后本公司持有江阴申达房地产有限公司49%的股权。

  12000 万元,本公司持有该公司 90%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司转让公司持有的常州御源房地产有限公司51%的股权,转让后公司持有常州御源房地产有限公司39%的股权。

  3)、成都御源置业有限公司为本公司的控股子公司,注册资本人民币13000

  万元,本公司持有该公司 88.46%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司转让公司持有的成都御源置业有限公司51%的股权,转让后公司持有成都御源置业有限公司37.46%的股权。

  4)、申达集团有限公司部分房产设施及相关土地使用权中房产面积13170.74

  本次转让价格以南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字(2007)第067号《资产评估报告书》(以下简称评估报告)确定的评估价值10,519.68

  本次评估报告的基准日 2007 年 9 月 30 日。在此之后公司第四届董事会第十七次会议和第二十次会议分别审议通过了《关于公司控股子公司江阴申达房地产有限公司受让亚包商务大楼等房产及相关土地的议案》和《关于向公司全资子公司江阴申达房地产有限公司转让江阴申达大酒店有限公司股权的议案》,江阴申达房地产有限公司以评估价值受让了上述两项资产,根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于签署本公司与申达房地产公司及债权银行之间债务转让协议的议案》,江阴申达房地产有限公司通过承债方式足额支付了相关对价。

  鉴于 2007 年 9 月 30 日后进入江阴申达房地产有限公司的土地、房产及江阴申达大酒店有限公司股权均以当时评估价格为基础进行转让,没有产生溢价和折价。因此,本次交易的价格仍然根据南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字(2007)第 067 号《资产评估报告书》确定的评估价值 10,519.68 万元为基础,双方最终确定江阴申达房地产有限公司51%股权的转让价格为5370万元。

  以南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字(2007)第 066 号《资产评估报告书》(以下简称评估报告)确定的评估价值为基础,经双方协商最终确定:常州御源房地产有限公司51%股权的转让价格为10700万元。

  以南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字(2007)第 069 号《资产评估报告书》(以下简称评估报告)确定的评估价值为基础,经双方协商最终确定:成都御源置业有限公司51%股权的转让价格为10030万元。

  以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第 032 号《资产评估报告书》为基础确定,转让的价格为人民币4301.26万元,其中房产及附属设施转让金额2319.93万元,土地使用权转让金额1981.33万元。

  本次交易将由交易双方按各自章程的规定履行审批手续,本公司把上述交易事项提交股东大会审议,审议表决时关联股东将不参加表决。交易各方均获得批准后协议正式生效。

  50%股权转让款;标的的工商登记变更手续完毕之日起二十个工作日内,受让方向转让方一次性支付结余股权转让款。

  本次股权转让的基准日确定为转让标的工商变更登记办理完毕之日。基准日前与标的股权相关的权利属于出让方,基准日后相关权利属于受让方。

  本次交易将提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议,同时公司已聘请专业机构就本次交易出具了独立财务顾问报告,供广大股东决策参考。中介机构出具审计、评估报告及独立财务顾问报告已与本公告同步公布在上海证券交易所网站请广大投资者认真阅读。

  在国家宏观调控,紧缩银根的形势下,房地产市场目前存在着较大的不确定性风险。与此同时,由于公司涉入房地产行业时间较短,在人才储备、管理经验与市场开拓方面都存在不足,且房地产开发初期对资金的需求量很大。鉴于目前公司的现状,很难组织大规模资金进行开发建设。正因如此,公司前期收购的房地产资源一直开发进展缓慢,在未能给公司带来收益的同时还对公司原本紧张的资金面构成巨大压力。公司董事会经认真研究、讨论,决定公司出让部分房地产子公司股权,公司对房地产子公司由控股地位变成参股地位后,公司可以在目前软塑行业发展较快的环境下更好地集中精力做优、做强软塑包装主营产品。

  公司生产基地位于江阴市申达科技工业园内,长期以来,公司干部、员工宿舍一直租用申达集团有限公司的相关房产。为了便于集中管理,进一步保障上市公司的独立性,公司董事会经研究决定受让申达集团有限公司座落于江阴申港镇镇澄路1999号的澄土国用(2007)第15821号、第15823号土地使用权及房产证号为房权证澄字第FSG0002168号、第FSG0002169号房产及附属设施,以上房产设施及相关土地为本公司干部、员工目前所使用的宿舍楼及相关设施。

  本次股权转让公司将产生投资收益12,718.76万元,增加净资产12,718.76

  万元。其中:转让常州御源房地产有限公司51%股权产生收益4,926.25万元;转让江阴申达房地产有限公司51%股权产生收益3,014.61万元;转让成都御源置业有限公司51%股权产生收益4,777.90万元。

  公司本次转让申达房产、常州御源、成都御源三家房地产公司的部分股权后,使公司对其由控股地位变成参股地位,能有效化解目前国家调控房地产市场造成的不确定性风险,同时又能减轻公司负担,缓解公司资金面上的压力。

  本次交易后,公司的独立性不受影响,公司将成为专业化的软塑包装产品生产企业,公司可集中力量做好软塑包装主营产品,充分发挥行业内的资源优势,增强公司盈利能力,提高对广大投资者的回报。

  公司向申达集团受让的部分房产设施及相关土地使用权是用于公司员工的宿舍楼及相关用地,公司通过受让相关资产后能彻底解决了外地员工的住宿问题,有利于公司更好地进行管理。

  本次转让的价格均以会计师事务所出具的评估报告为依据,同时中磊会计师事务所有限公司出具了《独立财务顾问报告》,本次转让的价格合理,公允,没有损害上市公司和广大投资者的利益。

  1)、房地产行业受国家宏观政策调控,紧缩银根等因素的影响,目前存在着较大的不确定性风险,公司此时转让房地产子公司的部分股权,能有效化解房地产行业下滑可能带来的风险。

  2)、由于公司涉入房地产行业时间较短,在人才储备、管理经验与市场开拓方面都存在不足,且房地产开发初期对资金的需求量很大,鉴于目前公司的现状,很难组织大规模资金进行开发建设。同时,公司出让房地产子公司部分股权后能有效缓解目前公司所面临的债务风险,减少公司的财务负担,为公司提供一个良好的发展环境。基于以上考虑,我们同意公司出让房地产子公司部分股权。

  3)、公司受让申达集团的部分房产设施及相关土地使用权是为了解决公司员工的住宿问题,有利于公司统一管理,我们同意收购该项资产。

  4)、关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决;所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  5)、本次交易价格以南京立信永华会计师事务所有限公司和上海大华资产评估有限公司出具的评估报告评估值为计价基础,同时中磊会计师事务所有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。因此,我们认为本次交易客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

  同时,我们建议:公司要通过整合相关资产,突出主营,理顺关系,化解风险,为公司生产、经营营造出一个稳定的发展环境,从而进一步做优、做强公司软塑包装主营产品,为投资者提供更好的回报。

  4、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2007]236号《审计报告》

  5、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2007]237号《审计报告》

  6、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2007]238号《审计报告》

  7、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2007)第066

  8、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2007)第069

  9、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2007)第067

  10、上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第032号《资产评估报告书》;

  南京立信永华会计师事务所有限公司(以下简称“永华事务所”)接受江苏中达新材料集团股份有限公司的委托,对因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的常州御源房地产有限公司 90%股东权益价值进行了评估工作,对委托评估的部分股东权益在2007年9月30 日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

  永华事务所在对常州御源房地产有限公司部分股东权益进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

  本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自理性、谨慎行事,不受任何强迫压制。

  在采用成本加和法的评估过程中,对常州御源房地产有限公司列入评估范围内的资产进行了详细的清查,对常州御源房地产有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,按公认的产权界定原则对常州御源房地产有限公

  司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。

  ☆ 在实施了上述资产评估程序和方法后,本次评估因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的常州御源房地产有限公司的 90%股东权益在

  2007 年 9 月 30 日所表现的市场价值为人民币壹亿捌仟捌佰捌拾肆万玖仟肆佰元整

  本报告评估过程中对房地产开发土地增值税的计算按照普通住宅预缴率 1%、高档住宅预交率2%计算,没能考虑可能存在的实际汇算清缴金额与预缴金额差额的影响。

  常州御源房地产有限公司“常国用(2006)第0170482 号”土地使用权 2006

  年 10 月常州御源房地产有限公司与厦门国际银行厦门直属支行签订《抵押合同》

  (合同编号:(XRS07009),为公司提供玖仟柒佰万元的借款抵押担保。抵押物为公司申报的位于常州北港生活区的国有土地使用权(土地证编号:“常国用(2006)第 0170482 号”,土地面积分别为 77297.9m2),抵押期限:2007 年 3 月 30 日至

  2008年3月29 日。受客观条件限制,评估时未能考虑该事项对资产价值的影响。

  常州御源房产申报的位于常州市钟楼开发区A13,A16地块,土地出让面积为

  262603.4 平方米,系工业性质的出让土地。2003 年 7 月由于御源房产尚未成立,由其大股东申达集团有限公司于与常州钟楼经济开发区管委会签定了投资合作协议,拟以协议出让方式取得,御源房产成立后,由其按照上述协议支付出让金,2006

  年御源房产办理了土地使用权证。本次评估时,我们按照公允市场原则,采用基准地价系数修正法对其价值进行评估,未能考虑开发区自定的优惠措施对该土地取得成本的具体影响,在评估结果中也未考虑该因素。

  本报告中,评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并有责任对查验情况予以披露,但是本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

  在评估常州御源房地产有限公司部分股权价值时,我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以及如果该等资产出售等经济行为,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制,我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。

  本报告专为委托方所使用,并为本报告所列明的评估目的而作,未经委托方同意,不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

  本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范,在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值,本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考,不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

  南京立信永华会计师事务所有限公司(以下简称“永华事务所”)接受江苏中达新材料集团股份有限公司的委托,对因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的成都御源置业有限公司 88.46%股东权益价值进行了评估工作,对委托评估的部分股东权益在2007年9月30 日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

  永华事务所在对成都御源置业有限公司部分股东权益进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

  本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自理性、谨慎行事,不受任何强迫压制。

  在采用成本加和法的评估过程中,对成都御源置业有限公司列入评估范围内的资产进行了详细的清查,对成都御源置业有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,按公认的产权界定原则对成都御源置业有限公司提交

  的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。

  在实施了上述资产评估程序和方法后,本次评估因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的成都御源置业有限公司的 88.46%股东权益在

  2007 年 9 月 30 日所表现的市场价值为人民币壹亿柒仟叁佰玖拾贰万壹仟肆佰元整

  1.5%、高档住宅预交率2.5%计算,没能考虑可能存在的实际汇算清缴金额与预缴金额差额的影响。

  2006年10月成都御源置业有限公司与中国工商银行成都龙泉支行签订《抵押合同》(合同编号:(2006年龙泉(抵)字15号),为公司提供壹亿贰仟万元的借款抵押担保。抵押物为公司申报的位于龙三环路的国有土地使用权(土地证编号:成经管规国用(2002)字第0258号、第0309号、第0259号,土地面积分别为79979.14m2、

  55758.12 m2、119979.11 m2),抵押期限:2006年10月8日至2008年9月27日。受客观条件限制,评估时未能考虑该事项对资产价值的影响。

  本报告中,评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并有责任对查验情况予以披露,但是本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

  在评估成都御源置业有限公司部分股权价值时,我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以及如果该等资产出售等经济行为,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制,我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。

  本报告专为委托方所使用,并为本报告所列明的评估目的而作,未经委托方同意,不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

  本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范,在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值,本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考,不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

  南京立信永华会计师事务所有限公司(以下简称“永华事务所”)接受江苏中达新材料集团股份有限公司的委托,对因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的江阴申达房地产有限公司全部股东权益价值进行了评估工作,对委托评估的股东权益在2007年9月30 日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

  永华事务所在对江阴申达房地产有限公司股东权益进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

  本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自理性、谨慎行事,不受任何强迫压制。

  在采用成本加和法的评估过程中,对江阴申达房地产有限公司列入评估范围内的资产进行了详细的清查,对江阴申达房地产有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,按公认的产权界定原则对江阴申达房地产有限公

  司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。

  在实施了上述资产评估程序和方法后,本次评估因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的江阴申达房地产有限公司的全部股东权益在

  2007年9月30 日所表现的市场价值为人民币壹亿零伍佰壹拾玖万陆仟捌佰元整(小写10,519.68万元)。

  本报告评估过程中对房地产开发土地增值税的计算按照高档住宅预交率 3%计算,没能考虑可能存在的实际汇算清缴金额与预缴金额差额的影响。

  江阴申达房地产有限公司开发房产所占用位于江阴市黄山湖公园北侧土地,其中部分地块与江阴申达大酒店有限公司所占用的土地有置换使用现象,但地块使用权置换尚未取得江阴市政府土地主管部门的批准及变更土地使用权证,本次评估未考虑该事项对资产评估值的影响;

  2006 年 7 月江阴申达房地产有限公司与中国农业银行江阴市支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:(63),为江阴金中达新材料有限公司提供最高额度为壹亿零壹佰万元的借款抵押担保。抵押物为公司申报的位于江阴市黄山湖公园北侧的国有土地使用权(土地证编号:澄国用(2004)第014147号,土地面积 39441.1m2),抵押期限:2006 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 24 日。受客观条件限制,评估时未能考虑该事项对资产价值的影响。

  本报告中,评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并有责任对查验情况予以披露,但是本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

  在评估江阴申达房地产有限公司部分股权价值时,我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以及如果该等资产出售等经济行为,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制,我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。

  本报告专为委托方所使用,并为本报告所列明的评估目的而作,未经委托方同意,不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

  本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范,在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值,本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考,不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

  我们审计了后附的常州御源房地产有限公司(以下简称公司)财务报表,包括2007年

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括:(1)

  设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; (2) 选择和运用恰当的会计政策; (3) 作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2007年9月30日的财务状况和2007年1-9月的经营成果。

  非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债

  加:公允价值变动收益(损失以-号填列)投资收益(损失以-号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  常州御源房地产有限公司(以下简称公司)是于 2003 年由申达集团有限公司和上海信源投资有限公司共同出资设立的有限责任公司。2004 年 3 月,申达集团有限公司将其持有的公司股权转让给江苏瀛寰投资置业集团有限公司;2006年7月,江苏瀛寰投资置业集团有限公司将其持有的公司股权转让给江苏中达新材料集团股份有限公司,上海信源投资有限公司将其持有的公司股权转让给江苏申龙创业集团有限公司,现公司股权结构为:江苏中达新材料集团股份有限公司出资 10800 万元,占注册资本 90%;江苏申龙创业集团有限公司出资 1200 万元,占注册资本的 10%。公司营业执照编号:

  110002;公司法定代表人:张国伟;住所:常州钟楼区经济开发区勤业西路1号;公司营业范围:房地产开发经营;建筑材料、钢材的销售。

  本报表所载的财务信息系根据下列会计政策编制的,而这些会计政策和会计估计是根据中华人民共和国《企业会计准则》有关规定制定的。

  公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等有关信息。

  以权责发生制为记账基础,按照会计计量属性进行计量。在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

  ①在现值计量下,资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流量的折现金额计算;负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计算。

  ②在公允价值计量下,资产和负债按照在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

  (2)现金等价物,是指公司持有的期限短(指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  (1)存货分类:存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发产品;非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。

  (4)发出存货采用加权平均法核算,低值易耗品的领用采用一次性摊销或分期摊销。

  (5)存货跌价准备的计提方法:期末存货按单个项目成本与可变现净值比较,按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的能够单独计量和出售的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。公司投资性房地产按照成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并计提折旧或进行摊销。存在减值迹象的,按照投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的差额,计提减值准备并计入当期损益。

  当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  ① 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,按支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为对价,在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。该初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  ② 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,按购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值及为进行企业合并发生的各项直接相关费用等合并成本作为长期股权投资的初始投资成本;公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  ③除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列

  A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为

  C. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成

  D. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计

  E. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12

  ①公司对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  ②公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的的长期股权投资,采用权益法核算。

  ③公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  A、在活跃市场中有报价的长期股权投资,发生严重或非暂时性下跌市值低于账面价值的,按其差额计提减值准备;

  B、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其账面价值低于按照类似长期资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定现值之间的差额计提减值准备。

  当被投资单位发生股票市值大幅度下跌、或亏损、或财务状况恶化等减值迹象时,对长期股权投资进行减值测试。当公允价值减去处置费用后的净额与预计投资未来现金流量现值均低于该长期投资的账面价值时,按两者孰低计提减值准备。

  公司固定资产分为房屋及建筑物、专用设备、运输设备、通用设备、电子及办公设备等。

  ①单位价值在 2,000.00 元以上,并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;

  ②单位价值在2,000.00元以下,但属于固定资产目录范围内的工具、器具等;

  ③单位价值在 2,000.00 元以上,并且使用年限超过 2 年的不属于生产、经营主要设备的物品

  外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量,包括购买价款、相关税费和使固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出等;应计入固定资产成本的借款费用,按《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理;投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量;非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、

  《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第21号——租赁》确定进行初始计量。

  与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,如有被替换的部分,应扣除其账面价值;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

  根据固定资产原值:扣除残值按预计使用寿命,采用直线法分类计提。已计提固定资产减值的固定资产,按提取固定资产减值后的固定资产账面价值在剩余可使用寿命内提取折旧。各类固定资产的预计使用寿命、净残值率、年折旧率如下:

  每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命和预计净残值的预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命和预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。

  固定资产满足下列条件之一的,终止确认:该固定资产处于处置状态;该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。持有待售的固定资产,对其预计净残值进行调整。出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  在建工程为公司基建、更新改造等在建工程发生的支出,包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

  无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权(包括从原固定资产、在建工程中分离的土地)、特许权等。

  ①外购的无形资产,按的实际成本计量,即使该项资产达到预定用途所发生的全部支出。

  ③投资者投入的无形资产成本,按照投资合同或协议约定的价值确定;约定的价值不公允的,按照公允价值确定。

  公司内部研究开发项目的支出,分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出在发生时计入当期损益。

  开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性。

  D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。

  持有无形资产的使用寿命,合同或法律有规定的,按合同和法律规定确定;合同或法律没有明确规定的,但能预计为公司带来经济利益的期限的,按预计的期限确定无形资产的使用寿命。

  无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命不确定的无形资产。

  ①使用寿命有限的无形资产,自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销,计入损益。

  ②使用寿命不确定的无形资产,在持有期间不进行摊销,每一个会计年度末进行减值测试以确定是否计提减值准备。

  出售无形资产时,将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为公司带来经济利益的,将该无形资产的账面价值予以转销。

  当存在长期资产(固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产等)可能发生减值的迹象时,公司将计算资产的可回收金额,并计提减值准备。

  可收回金额根据资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  (2)可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价值减去处置费用后的净额的方法、所采用的各关键假设及其依据是:

  (3)可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量现值的各关键假设及其依据是:

  ①资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。

  ②预计资产未来现金流量现值,以资产的当前状况为基础,以该资产的市场利率(或预计的必要报酬率)和预计剩余使用年限为依据计算确定。

  ③预计在建工程、开发过程中的无形资产等资产的未来现金流量,包括预期为使该类资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。

  在对相关资产组(或者资产组组合,下同)进行减值测试时,对并购时产生的商誉

  (包括归属于少数股东权益的商誉)调整资产组的账面价值,根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

  资产组如已发生减值的,按照《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条的规定进行处理,但由于根据上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分,所以将该损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊,以确认归属于母公司的商誉减值损失。

  公司按照企业会计准则的规定,结合自身业务和风险管理特点,将取得的金融资产分为:

  A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。如为赚取差价从二级市场购入的股票、债券、基金等。其公允价值变动计入当期损益。

  B、持有至到期投资。是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。包括债权投资、委托贷款等。

  C、贷款和应收款项。是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括公司的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款和长期应收款等。

  D、可供出售金融资产。是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,

  A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  B、其他金融负债。包括银行借款、应付账款、预付账款、其他应付款、应付债券、考虑如何将“英才计划”纳入进去。齐中网香,长期应付款。

  公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量,贷款和应收款项初始计量以合同或协议约定的价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照公允价值进行后续计量,因公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。

  ②持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益;处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资损益。

  ③贷款和应收款项中对期限较长的附息应收款项按实际利率法,以摊余成本进行后续计量。

  ④可供出售的金融资产按照公允价值进行后续计量,因公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益;处置时,将取得的价款与其账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用,因公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益;

  ②其他金融负债。对期限较长的附息负债按实际利率法以摊余成本计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  ①坏账确认的标准:债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;或债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回。

  ②公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)的坏账准备按账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提。

  公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为:

  ③持有至到期投资减值准备:在资产负债表日,对持有至到期投资的各项资产进行减值准备测试,如预计未来现金流量现值低于账面价值的,按其差额计提减值准备。

  ④可供出售的金融资产减值准备:债券发行人发生严重财务困难时,按预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提减值准备。

  借款费用,是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产的成本;为购建或生产符合资本化条件的资产的专门借款发生的辅助费用,属于在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化,以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用,如果辅助费用金额较小,也于发生当期确认为费用。

  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:

  ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

  ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

  (1)预计负债的确认原则:若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为负债:

  (2)预计负债的计量:确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定:

  ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

  确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。

  (1)销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动取得的收入所采用的确认方法

  ①商品销售收入的确认:公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

  ②提供劳务收入的确认:公司在收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入的实现。

  公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时,确定提供劳务交易的完工进度选用的方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

  ③让渡资产使用权收入的确认:公司在相关的经济利益很可能流入公司;收入的金额能够可靠地计量时,确认利息和使用费等收入的实现。利息收入金额,按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  ①在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。公司确定合同完工百分比的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例

  ②固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时具备下列条件:合同总收入能够可靠地计量;与合同相关的经济利益能够流入公司;在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定;为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量,以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。

  ③成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时具备下列条件:与合同相关的经济利益能够流入公司;实际发生的合同成本,能够清楚地区分并且能够可靠地计量。

  ④ 在建造合同的结果不能可靠估计的情况下,区别以下情况处理:合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;合同成本不可能收回的,发生时立即确认为费用,不确认收入;如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,对工程建造合同计提预计损失准备,将预计损失确认为当期费用。

  确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

  1、货币资金:截止2007 年9 月30 日货币资金余额14,077,949.43 元,其明细情况列示如下:

  (2)其他应收款余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。

  5、长期股权投资:截止2007年9月30 日长期股权投资余额3,000,000.00元,其

  项目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限

  项目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限

  9、应付账款:截止2007年9月30 日应付账款余额6,046,092.52元,其有关情况

  (2)应付账款余额中无应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。

  (2)其他应付款余额中应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位江苏中达新材料集团股份有限公司的款项为7,729,023.45元。

  14、未分配利润:截止2007年9月30 日未分配利润余额-19,688,763.56元,其形成情况列示如下:

  15、财务费用:2007年1-9月财务费用-132,374.37元,其明细情况列示如下:

  我们审计了后附的江阴申达房地产有限公司(以下简称公司)财务报表,包括2007年

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责仁包括(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; (2) 选择和运用恰当的会计政策; (3) 作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2007年9月30日的财务状况和2007年1-9月的经营成果。

  非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产

  非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债

  加:公允价值变动收益(损失以-号填列)投资收益(损失以-号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  江阴申达房地产有限公司(以下简称公司)成立于 2004 年 6 月,注册资本 5,000 万元人民币,全部由江苏中达新材料集团股份有限公司出资。注册号:83,法人代表人:张国伟。公司经营范围:房地产开发;商品房销售。

  本报告所载的财务信息系根据下列会计政策编制的,而这些会计政策和会计估计是根据中华人民共和国《企业会计准则》有关规定制定的。

  本公司编制的财务会计报告符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  以权责发生制为记账基础,按照会计计量属性进行计量。在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

  现值:在现值计量下,资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流量的折现金额计算;负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计算。

  公允价值:在公允价值计量下,资产和负债按照在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

  现金等价物指本公司持有的期限短 (指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资。

  (1)存货分类:存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发品、出租开发产品和拟开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。

  存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发品、出租开发产品和拟开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。

  (4)发出存货按加权平均法核算,低值易耗品在领用时按一次性摊销或分期摊销。

  (5)存货跌价准备的计提方法。期末存货按单个项目成本与可变现净值比较,单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的能够单独计量和出售的房地产,包括:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并计提折旧或进行摊销。存在减值迹象的,按照投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的差额,计提减值准备并计入当期损益。

  当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  ① 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,按支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为对价,在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。该初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务帐面之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  ② 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,按购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值及为进行企业合并发生的各项直接相关费用等合并成本作为长期股权投资的初始投资成本;公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规

  A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为

  C. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成

  D. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计

  E. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12

  ①公司对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

  ②投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的的长期股权投资、采用权益法核算。

  ③公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;在编制合并会计报表时按照权益法进行调整。

  在活跃市场中有报价的股权投资,发生严重或非暂时性下跌市值低于帐面价值的,按其差额计提减值准备;

  在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,其帐面价值低于按照类似长期资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定现值之间的差额计提减值准备。

  当被投资单位发生股票市值大幅度下跌、或亏损、或财务状况恶化等减值迹象时,对股权投资进行减值测试。当公允价值减去处置费用后的净额与预计投资未来现金流量现值均低于该长期投资的帐面价值时,按两者中孰小计提减值准备。

  固定资产的分类:主要为房屋及建筑物、专用设备、运输设备、通用设备、电子及办公设备等。

  单位价值在 2000 元以上,并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;

  单位价值在 2000 元以下,但属于固定资产目录范围内的工具、器具等也列入固定资产;不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在 2000 元以上,并且使用年限超过2年的,也列为固定资产;

  外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量,包括购买价款、相关税费和使固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出等;应计入固定资产成本的借款费用,按《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理;投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量;非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、

  《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第21号——租赁》确定进行初始计量。

  与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,如有被替换的部分,应扣除其账面价值;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

  根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限,采用直线法分类计提。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。各类固定资产的预计使用年限、净残值率、年折旧率如下:

  每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命和预计净残值的预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命和预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。

  固定资产满足下列条件之一的,终止确认:该固定资产处于处置状态;该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。持有待售的固定资产,对其预计净残值进行调整。出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  在建工程为公司基建、更新改造等在建工程发生的支出,包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

  无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,主要包括:专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权(包括从原固定资产、在建工程中分离的土地)、特许权等。

  ①外购无形资产按实际成本计量,即使该项资产达到预定用途所发生的全部支出。

  ②合并中取得的无形资产成本,购买方取得的无形资产以购买日的公允价值计量。

  ③投资者投入的无形资产成本,按照投资合同或协议约定的价值确定。价值不公允的按公允价值确定。

  公司内部研究开发项目的支出,分为研究阶段支出与开发阶段支出。世嘉上线名为“HMKD”的神秘网站 或将科隆研究阶段支出在发生时计入当期损益。

  开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性。

  D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。

  持有无形资产的使用寿命,合同或法律有规定的,按合同和法律规定;合同或法律没有明确规定的,但能预计为公司带来经济利益的期限的,按预计的期限确定无形资产的使用寿命。

  无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命不确定的无形资产。

  ①使用寿命有限的无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销,计入损益。

  ②使用寿命不确定的无形资产在持有其间不进行摊销,每一个会计年度末进行减值测试以确定是否计提减值准备。

  出售无形资产时,将取得的价款与该无形资产帐面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为本公司带来经济利益的,将该无形资产的账面价值予以转销。

  当存在长期资产(固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产等)可能发生减值的迹象时,公司将计算资产的可回收金额,并计提减值准备。

  可收回金额应当根据资产或资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  (2)可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价值减去处置费用后的净额的方法、所采用的各关键假设及其依据是:

  (3)可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量现值的各关键假设及其依据是:

  ①资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。

  ②预计资产未来现金流量现值,以资产的当前状况为基础,以该资产的市场利率(或预计的必要报酬率)和预计剩余使用年限为依据计算确定。

  ③预计在建工程、开发过程中的无形资产等资产的未来现金流量,包括预期为使该类资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。

  ☆ 在对相关资产组(或者资产组组合,下同)进行减值测试时,对并购时产生的商誉

  (包括归属于少数股东权益的商誉)调整资产组的账面价值,根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

  资产组如已发生减值的,按照〈资产减值〉准则第二十二条规定进行处理,但由于根据上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分,所以将该损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊,以确认归属于母公司的商誉减值损失。

  公司按照企业会计准则规定,结合自身业务和风险管理特点,将取得的金融资产分类为:

  ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。如为赚取差价从二级市场购入的股票、债券、基金等。其公允价值变动计入当期损益。

  ② 持有至到期投资。是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。包括债权投资、委托贷款等。

  ③ 贷款和应收款项。是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括公司的应收帐款、应收票据、预付帐款、其他应收款和长期应收款等。

  ④ 可供出售金融资产。是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,

  ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  ② 其他金融负债。包括银行借款、应付帐款、预付帐款、其他应付款、应付债券、长期应付款。

  公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量,贷款和应收款项初始计量以合同或协议约定的价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量,因公允价值变动形成的利得或损失,记入当期损益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  B.持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益;处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  C.贷款和应收款项中对期限较长的附息应收款项按实际利率法,以摊余成本进行后续计量。

  D.可供出售的金融资产按照公允价值进行后续计量,因公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,记入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益;处置时,将取得的价款与其账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用,因公允价值变动形成的利得或损失,记入当期损益;

  B.其他金融负债。对期限较长的附息负债按实际利率法以摊余成本计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  ①坏账确认的标准为:债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;或债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回。

  ②公司应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的坏帐准备按帐龄分析法和个别认定法相结合计提。

  公司根据债务单位的实际财务状况,现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为:

  ③持有至到期投资减值准备:在资产负债表日,对持有至到期投资的各项资产进行减值准备测试,如预计未来现金流量现值低于帐面价值的按其差额计提减值准备。

  ④可供出售的金融资产减值准备:债券发行人发生严重财务困难时,按预计未来现金流量现值低于帐面价值的差额计提减值准备。

  借款费用,是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化,以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用,如果辅助费用金额较小,也于发生当期确认为费用。

  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金。